Заверения и гарантии
(текст опубликован 1 марта 2023 г.)
Заключением (подписанием) договора1 с компанией (далее – «Компания») контрагент2 подтверждает ознакомление с положениями настоящих Заверений и гарантий, полное его соответствие изложенным в них требованиям, безусловное принятие на себя обязательства соблюдать их, нести ответственность за их неисполнение, а также незамедлительно письменно уведомить Компанию и другие стороны договора о любом действии контрагента, событии или обстоятельстве, которое нарушает, и (или) может вызвать нарушение, и (или) влечёт несоответствие контрагента любому условию настоящего документа.
1. Контрагент заверяет и гарантирует, что на дату подписания договора:
1.1. Соблюдены и выполнены все корпоративные правила и процедуры, установленные учредительным документом, локальными нормативными актами (положениями, политиками, инструкциями и т.д.), законодательством РФ и (или) применимым иностранным законодательством, регулирующим его деятельность в части заключения и исполнения договоров.
1.2. Не является банкротом, в отношении него не приняты меры и процедуры банкротства, отсутствуют признаки банкротства и предбанкротного состояния, а заключение и исполнение договора не влияет на изменение указанного статуса.
1.3. Имеет ресурсы (материальные, нематериальные, людские и т.д.), необходимые для надлежащего исполнения договора, в том числе исполнения денежных обязательств.
1.4. Имеет разрешения и документы, предусмотренные законодательством РФ и необходимые для выполнения работ, оказания услуг, поставки товаров и т.д. по договору, в том числе имеет разрешения на привлечение и использование иностранной рабочей силы, если контрагент использует её.
1.5. На момент заключения договора все работники контрагента находятся на территории РФ на законных основаниях и имеют соответствующие документы, предусмотренные законодательством РФ и необходимые для выполнения работ, оказания услуг, поставки товаров и т.д. по договору (разрешения (патенты) на работу в соответствии с выполняемыми ими обязанностями (должностью) на соответствующей территории).
1.6. В случае привлечения контрагентом субподрядчиков к исполнению договора контрагент удостоверился в том, что субподрядчики имеют разрешения и документы, а также соответствуют требованиям, предусмотренным настоящим Заверениям и гарантиям.
2. Контрагент обязуется:
2.1. По требованию Компании контрагент обязан в течение 3 (трёх) рабочих дней предоставить Компании копии документов (при необходимости заверенные подписью и печатью контрагента), подтверждающих соблюдение требований настоящих Заверений и гарантий.
2.2. Контрагент обязуется без предварительного письменного согласия Компании не публиковать в средствах массовой информации, и (или) социальных сетях, и (или) чатах, комментариях и т.д., не доводить до сведения третьих лиц любым иным способом информацию о заключении, исполнении, изменении, расторжении и иных условиях заключенного с Компанией договора, и (или) договорённостях (отношениях) с Компанией, и (или) информацию, полученную от Компании или ставшую известной контрагенту в результате заключения (исполнения) договора.
3. Антикоррупционная оговорка
3.1. Настоящая Антикоррупционная оговорка (далее – «Оговорка») отражает приверженность Компании и контрагента, их дочерних и зависимых обществ, работников и представителей принципам ведения открытого и честного бизнеса, направлена на минимизацию рисков вовлечения указанных лиц в коррупционную деятельность, а также на поддержание деловой репутации сторон договора на высоком уровне.
3.2. Стороны договора обязуются соблюдать Оговорку, а также обеспечивать соблюдение их дочерними и зависимыми обществами, работниками и представителями, осуществляющими подписание и (или) исполнение договора, настоящей Оговорки, а также оказывать друг другу содействие в случае действительного или возможного нарушения её требований.
3.3. Стороны договора обязуются не совершать, а также обязуются обеспечивать, чтобы их дочерние и зависимые общества, работники и представители, не совершали прямо или косвенно при исполнении договора коррупционных правонарушений, таких как дача взятки или посредничество в даче взятки; получение взятки и посредничество в получении взятки стороной; коммерческий подкуп; подкуп государственных служащих; использование органами управления, работниками стороны и (или) её дочерними и зависимыми обществами, и (или) представителями, для себя или в пользу третьих лиц возможностей, связанных со служебным положением и (или) должностными полномочиями, для получения финансовых или иных выгод (преимуществ), не предусмотренных законодательством РФ, национальным законодательством стороны или её локальными нормативными актами; иное незаконное использование своего должностного положения вопреки законным интересам сторон, общества, государства в целях получения финансовой либо иной выгоды (преимуществ); и иные коррупционные правонарушения, предусмотренные применимым законодательством.
3.4. В случае возникновения у стороны договора подозрений, что другая сторона намерена совершить или совершила коррупционное правонарушение, соответствующая сторона обязуется уведомить другую сторону в письменной форме и имеет право приостановить исполнение обязательств по договору до получения подтверждения от другой стороны, что коррупционное правонарушение не было совершено или не будет совершено. Подтверждение должно быть направлено в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления. Стороны обязуются совместно вести письменные и устные переговоры по урегулированию спорной ситуации.
4. Налоговая оговорка
4.1. В соответствии со ст. 406.1 ГК РФ стороны пришли к соглашению, что в случае невозможности уменьшения Компанией налоговой базы, и (или) суммы подлежащего уплате налога по операциям с контрагентом, и (или) отказа контрагента от уменьшения суммы подлежащего уплате налога по операциям с Компанией вследствие наличия признаков несформированного источника для вычета по налога на добавленную стоимость (НДС) по операциям, вытекающим из договора, контрагент обязан возместить Компании полностью все имущественные потери и убытки в размере совокупности уплаченных или подлежащих уплате Компанией сумм налогов, в возмещении которых Компании было отказано, сумм, уплаченных или подлежащих уплате Компанией вследствие непризнания для целей налогообложения расходов по операциям, вытекающим из договора, сумме уплаченного Компанией НДС, доначисления налогов, сумм начисленных и (или) уплаченных пеней, штрафов (имущественные потери) и иных причиненных Компании убытков.
5. Последствия нарушения контрагентом Заверений и гарантий
5.1. В случае нарушения контрагентом настоящих Заверений и гарантий контрагент обязуется в срок, указанный в соответствующем требовании, возместить Компании в полном объёме имущественные потери, убытки, в том числе убытки в размере административных штрафов, наложенных на Компанию в результате проверок уполномоченных органов государственного контроля и надзора, упущенную выгоду, вызванную приостановлением деятельности Компании, а также стоимость конфискованного или арестованного имущества по причине взаимодействия Компании и контрагента.
5.2. В случае нарушения контрагентом настоящих Заверений и гарантий Компания вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем (внесудебном) порядке без возмещения контрагенту убытков, вызванных досрочным прекращением договора, путём направления контрагенту письменного уведомления. При этом договор будет считаться расторгнутым в дату, указанную в уведомлении, направленном контрагенту в соответствии с настоящими Заверениями и гарантиями, если иной срок прекращения договора не будет согласован сторонами договора3.
1Договор (контракт, соглашение и т.п.) – соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Под договором также понимается проект договора, то есть незаключённый (неподписанный) всеми сторонами договор, который находится в процессе согласования, подписания или фактического исполнения, а также дополнительные соглашения, приложения, спецификации, сметы и т.п., если они заключаются после подписания основного (рамочного) договора и являются его неотъемлемой частью.
2Контрагент – подрядчик, исполнитель, поставщик, перевозчик, лицензиар, покупатель, арендатор, потребитель, то есть любое лицо (юридическое или физическое), заключившее договор (контракт, соглашение и т.п.) с Компанией.
3Условие об одностороннем отказе от исполнения договора не применяется к договору, стороной которого является потребитель в соответствии с законом РФ от 07.02.1992 г. № 2300-I «О защите прав потребителей».
